“نیت” (میکی رورک) یک موسیقی دان خرده پای جاز است.او به یک سیرک که در صحرایی در جنوب غربی برپا شده راه پیدا می کند.نیت می فهمد که غرق در زیبایی خیره کننده ی لیلی (مگان فاکس) ،دختر پرنده، شده است.برخورد لیلی بسیار سرد و تحقیرآمیز است.اما به ذهن او خطور می کند که شاید این مرد او را از این زندگی نجات دهد.نیت محافظه کار و فهمیده است و از نظر او زیبایی لیلی او را خاص می کند.وقتی آنها بیشتر به هم وابسته می شوند،نیت می فهمد که فردی به نام “شانون” مانع او برای رسیدن به آرزوهایش می شود.شانون یک تاجر بی احساس است که علاقه ی زیادی به پول و چیزهای عجیب غریب دارد